Activate Japan アクティベートジャパン税理士法人 アクティベートジャパン公認会計士事務所

Ａ社(合併存続法人)が100％完全支配関係子会社Ｂ社(合併消滅法人)を吸収合併。
目的はＢ社の繰越欠損金の引継ぎ。

繰越欠損金をすべて引き継ぐためには、まず適格合併に該当する必要がある。

100％完全支配関係がある場合
・金銭等の、株式等以外の資産が交付がされないこと。
・100％完全支配関係が継続することが見込まれていること。
これら２つの要件を満たせば、適格合併に該当する。

しかし、適格合併に該当した場合でも、
被合併法人の繰越欠損金をすべて引き継ぐためには、以下の要件がある。

（１）特定資本関係
①ない場合
すべて引き継がれる。

②ある場合
→（２）の判定へ

※特定資本関係
どちらかが他方の法人の発行済株式等の50％超を保有すること。

（２）特定資本関係が合併事業年度開始の日前5年
①超に生じた場合
すべて引き継がれる。

②以内に生じた場合
→（３）の判定へ

※この制限がない場合、特定資本関係を結んだ直後に繰越欠損金を引き継ぐことができてしまう。

（３）みなし共同事業要件
①満たしている場合
すべて引き継がれる。

②満たしていない場合
→（４）の判定へ

※みなし共同事業要件
以下　イ～ニ　又は　イ・ホ　の要件をいう。
イ　相互事業関連性あり。
ロ　売上金額・従業者数・資本金額・これらに準ずるものの規模の割合が
お互いに5倍を超えないこと。
ハ　被合併事業が特定資本関係が生じたときから合併の時まで継続して営まれており、

かつ、その両時点での被合併事業の規模（ロと同指標）の割合が2倍を超えないこと。
ニ　ハの被合併事業を合併事業に置き換える。
ホ　合併前の被合併法人・合併法人のそれぞれの特定役員が合併後に合併法人の
特定役員となることが見込まれること。
（それぞれの特定役員は特定資本関係前から経営に従事している役員でなければならない。）

共同的な事業を営むための適格合併であると主張するには以上の制約があり、
繰越欠損金を引き継ぐための適格合併ではないと客観的に証明できなければいけない内容。

（４）被合併法人の特定資本関係事業年度の前事業年度末の時価純資産価額
①簿価純資産価額以下の場合（含み損）
繰越欠損金の引継ぎには必ず制限が発生する。

②簿価純資産価額超の場合（含み益）
→（５）の判定へ

（５）（４）の含み益
①特定資本関係前未処理欠損金額以上の場合
すべて引き継がれる。

②特定資本関係前未処理欠損金額未満の場合
繰越欠損金の引継ぎには必ず制限が発生する。

※特定資本関係前の含み益に対応する部分の繰越欠損金額は引継ぎ可能。
適格合併により、故意に繰越欠損金額を引き継がないと認められる部分のみの引継ぎとなる。
（２００９／１２／２９　ＴＫ）